スタートアップ向け投資契約書雛形「SEEDs」バージョンアップ！非参加型に対応し、起業家にとって有利な条件に

スタートアップ向け投資契約書雛形「SEEDs」がバージョンアップ！非参加型に対応し、起業家に有利な条件に

一般社団法人スタートアップデータ標準化協会は、種類株式を用いた資金調達向け投資契約書雛形「SEEDs」をバージョンアップし、残余財産優先分配権の非参加型に対応した新バージョンを公開しました。

「SEEDs」とは？

「SEEDs」は、シード・アーリーステージ以降のスタートアップが初めて種類株式を用いて資金調達する際の投資契約書とそのガイダンス群です。従来、スタートアップのエクイティファイナンスでは、一般的な中小企業では滅多に用いない「種類株式」や「新株予約権」が用いられてきました。しかし、これらの契約書類は標準化が進んでおらず、各スタートアップ・投資家が独自の書面を作成せざるを得ない状況でした。その結果、高額なリーガルコストと煩雑な修正作業に貴重な時間とリソースが費やされてきました。

スタートアップデータ標準化協会では、スタートアップ関係者にとって貴重な時間とお金を事業に充てられるよう、登記や株式実務に関連するドキュメントのテンプレート化に取り組んでおり、「SEEDs」はその第一弾として2024年2月に公開されました。

なぜ非参加型に対応したのか？

日本のスタートアップエコシステムは、いわゆるスモールIPO問題や、アメリカと比べてM&A（企業買収）の件数や規模が極端に少ないことなど、スタートアップの出口戦略に大きな課題を抱えています。政府も「スタートアップ育成5カ年計画」の柱の一つとして「出口戦略の多様化」を掲げ、IPOプロセスの見直しやオープンイノベーション促進税制などの対策を打ち出しています。

この問題の一つの原因として、日本独特の投資契約の在り方が挙げられます。日本では、世界の標準からかけ離れた「参加型」という投資家に極めて有利な契約が主流となっています。この「参加型」は、M&A時の財産の分配方法に関するもので、優先株主の投資家が投資した金額を全額回収した後、残ったお金を投資家を含む全ての株主に分配するという仕組みです。

これに対して、今回のバージョンアップで新たに対応した「非参加型」は、優先株主の投資家は投資した金額だけを回収し、残ったお金は普通株主（主に創業者や従業員）に分配されるというものです。優先株主の投資家は、保有する優先株式を普通株式に転換することにより、普通株主と同じく持株比率に応じて分配を受けることもできます。

日本で主流の参加型は投資家に二重のメリットがあるため、起業家にとっては不利な条件となっています。これが、起業家のM&Aへの意欲を削ぎ、結果的に小規模なIPOを選ばせる一因となっております。